近年来，伴随着我国企业及企业家犯罪的严峻态势以及犯罪防控的观念提升，企业迫切地需要刑事合规的指导。

　　为了满足当前企业及律师对刑事合规业务的需求以及对刑事合规业务的探索和学习，9月21日，由上海市法学会金融法研究会、北京大成律师事务所主办、大成刑事专业委员会、北京大成(上海)律师事务所承办的“刑事合规实务高峰论坛暨大成刑辨专业化宣讲团第十七期公益宣讲活动”在上海成功举行。

　　活动汇聚了来自清华大学法学院、北京师范大学刑事法律科学研究院、上海交通大学凯原法学院、常州大学史良法学院、上海市法学会、上海市司法实务机关等理论与实务界的嘉宾，以及全国各地大成办公室的律师们。同时，日本VERYBEST律师事务所也派出律师代表出席本次论坛。此外，本次论坛还吸引了众多企业高管参会，吸引近500名业内外来宾到场关注，近2000名网民通过线上视频直播远程观看了本次活动的精彩时刻。

　　在北京大成律师事务所高级合伙人、大成中国区管理委员会主任马江涛律师主持下，本次论坛正式拉开帷幕。

　　一、致辞环节

　　首先，论坛由大成律师事务所主任、大成全球董事局主席彭雪峰律师致辞。

　　他讲到，“大成律师事务所自1992年成立以来，专业理念与法治信仰深深的植根在每一位大成人心中。多年来，大成不断探索专业化建设，并于2018年1月开始，在全国范围内实施了“一主三辅”的改革。目前，大成专业化建设已发展了18个专业组及19个行业组，致力于为各行各业提供专业化法律服务。自2016年起，大成刑事辩护团队以专业化、标准化、精细化为原则始建刑辩学院，并逐步形成了“八大中心”专业架构。大成刑辩团队通过专业宣讲等活动充分展现了大成律师在刑事辩护理论和刑事司法实践领域的专业水准与深远影响，对于公检法司的职业共同体的建设，都具有重要意义。

　　随后，上海市律师协会会长、上海市方达律师事务所副主任季诺律师感言：

　　大成律师事务所是成立最早的综合性事务所之一，二十多年来的发展一直受到我们业内的广泛关注。大成在专业化建设发展道路上取得了卓越的成绩。“从最大走向卓越”，是大成律所的核心价值观。多年来，大成刑委会在专业化建设方面不断引领创新，始终致力于业务规范化、标准化、专业化发展，为大成的品牌升级、影响力提升做出积极的贡献。大成刑委会本次论坛的主题为“刑事合规”，这也切合了国家和行业的关注。自从2018年《合规管理体系指南》这一企业合规领域首个国家标准正式生效，企业刑事合规受到了更多的关注和重视。因此，为了提高我国企业合规发展的学术支撑，深化包括企业合规域外研究及中外比较在内的学理研究十分必要。

　　接下来，北京大成(上海)律师事务所主任、大成全球董事局董事、中国区董事局副主席、上海市律师协会副会长陈峰律师致辞：

　　精细化、专业化是律师服务行业的必然趋势。大成律所刑事业务专业化于2007年初正式起步，在专业化、精细化、品牌化的理念指导之下，历经12载风雨征程，通过大成刑委会与大成各办公室的密切联系与配合，大成律所的刑事业务从“民商事诉讼的分离”到“专业细化”，各专业机构的资源整合与提炼，大成刑委会、大成刑辩学院、大成刑事律师成为一张张“闪亮”的名片。这期间，大成上海办公室的刑事业务也朝着专业化的方向稳步推进。今天，我们研讨刑事合规实务经验，是契合当下司法实践的。加强刑事合规，在为企业提供合规体系的构建服务的基础上，实现刑事法律风险的规避与预防，为市场经济的有序运转保驾护航。

　　北京大成(上海)律师事务所刑事部主任、大成刑事专业委员会名誉主任、全国律师协会刑事业务委员会顾问翟建表示：

　　近年来，我国的金融行业进入高速发展的阶段，许多金融衍生产品也相继出现，而由于监管的不完善、企业内控体系的失位，伴随着的是金融行业乃至银行业内的刑事犯罪的高发。早在2014年，在上海曾经召开过一次针对P2P行业的研讨会，虽然当时P2P如火如荼，但我们在研讨中得出的结论就是这个行业存在着十分巨大的风险，相应企业的高管将来可能面临刑事责任，当然也存在着跑路的动力，事实也证明了当时的研判。现如今，很多类型的企业也存在产品特殊性、行业风险较高的特殊性，更需要综合性、全方面、多领域的“大合规”法律服务。今天，我们研讨刑事合规，为企业提出预防刑事风险之策，对保障整个国家经济的平稳前行意义重大。

　　二、宣讲环节

　　第一单元《刑事合规》

　　在北京大成(上海)律师事务所高级合伙人、大成刑事专业委员会理事顾伟律师的主持下，本次论坛宣讲环节正式开启。

　　1、论坛进入大家翘首以待的宣讲环节。而第一位宣讲嘉宾的出现，本身就代表了大成刑辩人的专业化方向和水准，引得现场来宾的热烈掌声。他就是大成刑事专业委员会的创始人和决策人、大成刑事专业委员会主任、北京大成律师事务所高级合伙人、全国律师协会刑事业务委员会委员赵运恒律师。

　　赵运恒律师以《刑事合规给律师带来的机遇与挑战》为题展开了论述。他讲到，由于中兴事件、华为事件的影响，当前国家层面已经开始重视企业的刑事合规问题。一个企业有良好的制度和合规理念，在发生风险事件时，可以在相当程度上规避刑事风险。美国在这方面做的早，而且十分成熟。目前国内企业还普遍重视不够，律师做刑事合规存在巨大挑战。但也因为其重要性，对律师来讲也存在时代机遇。他还讲到三点认识:

　　一是刑事合规应定位于企业合规的核心地位;

　　二是刑事合规离不开刑事律师的主导或参与;

　　三是律师要更加以服务的心态为企业做合规业务。

　　2、随后，北京师范大学刑事法律科学研究院院长、博士生导师、北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心主任张远煌以《刑事合规理论视野与新型律师业务拓展》为题进行宣讲。他主要讲到三个方面：

　　▶ 一是刑事合规是全球性法律现象。具体表现为，1991年美国首次在刑事规范中引入合规理念，开刑事合规制度之先河;进入21世纪，众多国家相继在刑事规范中确立了企业合规制度，除了欧美大多数国家外，也涉及亚洲、非洲诸国。

　　▶ 二是刑事合规是多学科共同介入的新领域。对于刑事合规，无论理论研究还是实践服务，均需要多学科的联合或合作，需要不同专业背景不同的人形成团队作战。

　　▶ 三是律师要科学开展刑事合规业务。解决观念层面问题与解决技术层面问题并重。

　　3、伴随热烈的掌声，清华大学法学院商事犯罪研究中心主任、教授、博士生导师黎宏为大家带来了主题为《企业合规与企业刑事风险防范》的宣讲。

　　他讲到，企业作为单独的实体具有合规的责任，企业这种实体具有类似自然人的思想品性，一个企业的氛围可以影响到公司员工的精神，企业做好必要和完备的合规可以使企业规避法律风险，也可以降低企业员工违法犯罪的几率。

　　为此，他认为，企业要预防法律风险的发生，重要的是做好合规计划，做好事前防控。要把企业责任与个人利益结合起来，发生问题时，不仅要处罚企业，也要处罚企业的主管领导和直接责任人。从企业合规角度来培育企业文化，以良好的企业文化引导员工遵纪守法，做好全方位事前防范工作。

　　4、紧接着，北京大成(南京)律师事务所刑事部负责人、大成刑事专业委员会理事、全国律师协会刑事业务委员会委员薛火根律师以《从成功辩护到企业有效风险防控》为题带给与会来宾更多思考。

　　他讲到当前全国各地法律人士都在关注刑事合规的问题，也普遍认为刑事合规业务是法律服务的蓝海，但如何在蓝海上扬帆远航，却缺少系统构思。

　　为此，他提出要从“刑事合规的宣讲”、“刑事辩护”、“民商代理”、“法律顾问”、“非诉法律服务”等方面觅寻开拓刑事合规业务的路径。特别重要的是要形成一个专业的服务团队，这样的团队要涵盖民商领域、刑事领域、行政领域、非诉领域，能够全方位的为企业提供有效的法律服务。

　　5、上午的宣讲已进入尾声，但宣讲的热度依然高涨。北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成律师事务所刑事和争议解决部副主任、大成刑辩学院执行院长、大成企业合规与刑事风险防控研究中心主任张成律师以《刑事合规的热与冷》为题带给与会来宾深度分享。

　　首先，他与大家分享的是他对我国刑事合规的思考。他讲到，当前刑事合规有“三热”，即“指导文件热闹出”、“理论研究热果丰”、“律师参与热度高”。还有“四冷”，即“深入研究冷”，表现为本土实操办法和理论几乎为零;“立法配套冷”，表现为企业刑事合规配套立法相对缺失;“企业动力冷”，表现为实务操作及管理经验少;“实践现状冷”，表现为我国社会还存在政商关系复杂、商业贿赂较多、司法任性的情形。

　　为此，他建议，企业要借鉴国外刑事合规的成功经验，开展刑事合规的试点;国家在立法层面确立刑事合规制度，有力保障中国企业的国际竞争力;律师要有深耕精神，深入学习，加强团队合作。

　　6、第一单元宣讲的最后一位嘉宾是常州大学史良法学院教授、硕士生导师赵赤，他以《全球视野下企业刑事合规的法律转型及最新实践》为题进行讲授。

　　他从五个方面展开论述。第一，全球视野研究对中国企业法治的意义;第二，企业刑事合规全球发展的路线与图景;第三，企业刑事合规发展中的法律内涵转型;第四，企业合规的框架内容及最新最佳实践;第五，中外企业刑事合规之比较与启示借鉴。他重点讲了第二和第三方面。

　　他特别讲到，企业合规走过了一个由美国作为推动者，然后延续到欧洲的一个过程，用了半个世纪的时间发展成为遍布全球的世界规则。企业合规或者刑事合规的演变有其内在的发展机理。当今已有40多个国家实现了将企业合规纳入刑事法律的考量。但是很遗憾，我国还没有这样的立法，这也是今后的重要工作之一。

　　第二单元《刑事合规—证券领域》

　　在一片热烈的掌声中，论坛进入了第二单元。由北京大成律师事务所高级合伙人、全国律师协会刑事专业委员会秘书长、北京市律师协会刑事诉讼法委员会主任韩嘉毅律师主持。

　　1、第二单元伊始即出场一位重量级嘉宾，他用专业生动的语言、鲜活真实的案例将现场的气氛再次推向高潮。他就是上海交通大学凯原法学院副教授、硕士生导师谢杰。

　　在以《证券期货市场刑事合规实践问题》为主题的宣讲中，他重点讲到了科创板注册制改革之后的刑事风险防控的问题以及内幕交易等方面的问题，此作为当前金融领域的热点，引起了现场来宾的极大关注。

　　2、接下来出场的这位用诙谐幽默的语言引领大家进入到了法律专业领域，他就是北京大成(上海)律师事务所高级合伙人、大成中国区金融机构牵头人曲峰律师。

　　他在以《上市公司监管政策与合规风险管理》为主题的宣讲中，梳理了关于证券方面的法律法规变化情况。他还讲到，2018年4月份到2019年中国金融监管当局出台大量监管政策，使得整个金融市场和资本市场发生巨大的变化。今年年初到现在证监会处罚上市公司60多家，开出罚单87张，除了证监会以外，证券交易所也做出一些处罚，这些都表明监管力度的不断加强。

　　他在讲解中还同大家分享了合规监管的六大重点，即控股股东及关联方资金占用、违规担保、未履行业绩承诺和增持承诺、财务造假、信息披露和操纵市场。

　　3、当与会来宾还在回味监管部门对上市公司的监管政策时，中国人民大学法学院教授、博士生导师肖中华教授带来了主题为《证券从业人员职业行为的合规与风险》的话题，再次点燃了现场的气氛。

　　他以一位刑法学者严谨的态度审视企业风险防控课题，并以两个案例作为出发点，给现场来宾解读他所看到的刑事合规的未来蓝图。

　　他感言，近几年来，在全球经济发展面临下行压力和不确定影响情况下，金融机构从业人员违法犯罪的趋势现象非常突出。他认为刑事合规能有效防范风险。他主张从类型化、精细化角度加强企业刑事合规，以此提高企业从业人员行为自律意识，继而降低企业整体风险。

　　4、第二阶段最后出场的是上海市法学会金融法研究会理事、基金法专业委员会秘书长、上海对外贸易大学客座教授江翔宇， 他的宣讲题目是《从企业内控合规角度看证券与私募基金领域的刑事风险》。

　　他主要讲到了，证券领域法律风险来自于内幕信息、未公开信息还有操纵市场三个方面;私募资金领域的风险主要表现在非法集资和庞氏骗局，以及内部信息泄露和内部交易。

　　他认为，外资企业合规比国资企业合规重视程度高，外资企业合规部门的独立性是明显高于国资企业的。外资企业合规的动力来自海外监管处罚的严厉性，国资企业合规的动因更多取决于领导责任。国内要开展好合规，要理念先行，首先要加强企业领导者管理者对合规的重视。

　　第三单元《证券犯罪合规》

　　在北京大成(上海)律师事务所执行主任、大成中国区董事刘蓉蓉律师主持下，以圆桌论坛的形式进入了第三单元。

　　本单元的参与嘉宾有来自于北京大成(武汉)律师事务所金融委员会主任、湖北省刑法研究会副秘书长、湖北省律师协会金融证券委员会副主任、金融学博士后、法学博士吴凤律师，北京大成(上海)律师事务所合伙人朱海斌律师，以及三位分别来自于公安机关、检察院和法院的司法实务工作者。

　　在研讨中，关于怎样认识证券违法与证券犯罪的边界的话题，吴凤律师讲到，从对证券犯罪的刑法规制的边界来看，犯罪与刑法相互限定。实务中，某公司因违规受到监管部门的处罚，这种属于证券违规行为，而像证券欺诈、擅自发行证券或者是操纵市场类的一般属于犯罪行为，做合规业务的律师应该首先让企业明晰违法与犯罪的边界。

　　关于如何让上市公司高管群体有效防范刑事风险的话题，朱海斌律师说到，自己在工作中深刻感受到上市公司的高管面临巨大的刑事风险，但这个群体仍然是亡羊补牢的多，未雨绸缪的少。为此，他建议，上市公司高管们应该聘请有丰富的防范刑事合规实践经验的刑事律师，为企业指明风险点，划出风险红线。

　　此外来自公检法的三位实务专家也分别分享了其工作中的经验。

　　第四单元《企业与企业家刑事风险管控的要点和难点》

　　在北京大成(上海)律师事务所高级合伙人、中国企业文化促进合规文化工作委员会会长、国际风险与合规协会副会长陈立彤律师主持下，以圆桌论坛的形式开启了第四单元。

　　本单元的参与嘉宾有来自于北京大成(上海)律师事务所合伙人、大成刑事专业委员会理事、大成精细化辩护研究中心执行主任蒲桂平律师，北京大成(广州)律师事务所高级合伙人、执行主任、大成刑事专业委员会副主任郑城律师，北京大成律师事务所合伙人、大成刑事专业委员会理事肖飒律师，以及两位来自企业的高管参与。

   在研讨中，就目前我国企业和企业家是否重视刑事合规的话题，郑城律师认为，当前我国企业和企业家普遍不重视刑事合规。作为刑事律师，看过很多锒铛入狱的悲剧故事。此外，他讲到，在实务中，大量存在着检察院起诉此罪，而法院判定彼罪的现象，许多企业家一旦发生刑事风险，都难免最终被认定具有刑法中的某一罪状而获罪的结局。

　　关于在企业合规管理中律师要做些什么的话题，蒲桂平律师讲到，在实务工作中接触到的企业家普遍希望，律师能给与最直接有效的办法帮助其化解危机。律师应该结合客户的实际情况，给与相应的合规意见。他认为，合规意见应包括风险的内容、风险的分析、风险的评级、风险的控制意见等，其中最重要的也是最难的就是风险的控制意见。

　　关于金融科技企业应该注意哪些刑法红线的话题，肖飒律师谈到，对其重点从事的P2P网络借贷行业、区块链行业，AI领域而言，企业和企业家们首先要关注非法集资类犯罪，如刑法176条和192条的罪责。另外，她提醒相关行业还要特别注意刑法第253条之一的“侵犯公民个人信息罪”。实务中，鉴于国家对公民个人信息保护力度的不断加强，司法机关也加大了打击力度，许多企业和企业家也因此涉罪。肖飒律师还讲到，为了能够给企业提供全面有效的刑事合规帮助，律师们要搭建团队，形成优势互补，其现有团队中就包括原经侦专家及原资深法官。

　　两位来自企业的高管也分别就有关问题谈了自己的体会。

　　第五单元《刑事合规—银行领域》

　　作为论坛的压轴环节，第五单元由北京大成(上海)律师事务所合伙人、大成刑事专业委员会副秘书长、 上海市刑法研究会理事马朗律师主持。

　　1、此单元中，首先亮相的是素有“刑辩女侠”之称的娄秋琴律师，她是北京大成律师事务所高级合伙人、大成刑事专业委员会副主任，也是中南财经政法大学刑事辩护研究院副院长、兼职教授，她以一贯犀利的风格谈及《银行合规及刑事风险防控》。

　　她讲到，当前刑事合规是法律界的一个热点，但企业的关注还不高，可以借鉴国外立法，有的规定企业构建合规体系可以从轻或者减轻刑事处罚，有的规定对不构建合规体系给予刑事处罚，通过“利诱”和“强迫”这两种方式促进企业加强刑事合规。银行领域影响着国家金融，在授信、同业、投资、销售等环节都存在违规风险，尤其是违反审慎经营规则遭受的罚单众多，也将倒逼银行完善合规体系。加强刑事合规的理论与实践，将对中国的银行业乃至金融领域产生巨大的价值和影响。

　　2、在欢快的掌声中，北京大成律师事务所高级合伙人、大成中国区跨境投资和跨境贸易专业委员会负责人蔡开明带来了主题为《中美贸易战背景下中国企业的合规应对》的宣讲。

　　他讲到，美国对华贸易政策及工具包括701调查——反补贴、731调查——反倾销、337调查——反不正当竞争(知识产权)、201调查——保障措施、232调查——国家安全调查、301调查——贸易利益侵害调查、332调查——常规性事实调查等，并谈及了美国对中国金融机构开展制裁的行动部署以及中资银行在美国制裁领域的常见问题。

　　针对目前美国对三家银行，浦发、招商、交通银行要求提供数据事件，他认为，对三家银行的审查只是开始，后续还会有大型银行接受调查，相关银行企业应从合规的角度，积极做好应对。

　　3、虽然论坛持续了近一天，但现场来宾热情不减。接下来，北京大成(上海)律师事务所顾问姚蔚薇律师以《强监管背景下银行合规业务难点解析》为题，从商事诉讼律师视角给与会来宾带来了精彩的宣讲。

　　首先，她通过两张简洁清晰的图示向大家展示了“监管政策”的变迁以及“司法态度”的表现，并以此同与会者分享两句话：第一句话，“严监管常态化”将是当前以及今后一段时间的主基调;第二句话，审判理念将紧密呼应穿透式监管思路。

　　她认为，监管者和被监管者的关系不是猫和老鼠的关系，更像交警和司机的关系，监管者不是要把被监管人都消灭，司机的想法可能是车开的越快越好，交警则要保障交通安全。随着监管的加强，“灰色地带”会越来越少。

　　4、最后闪亮登场的，依然是我们重量十足的北京大成律师事务所高级合伙人、大成刑事专业委员会顾问、北京大学法学博士韩友谊律师，他宣讲的主题为《商业银行在放贷、票据、不良资产处置业务中的犯罪与被害风险》。

　　他从刑法关于骗取贷款罪、贷款诈骗罪、违法发放贷款罪的模糊认定切入主题，通过 “非法占有目的”与还款意愿的关系及其对定罪的影响进行分析，还结合“间接故意能否成立诈骗罪”、“银行人员是否处于信息劣势地位”以及“银行不良资产处置”等论题展开阐述。

　　他认为，以合同作为犯罪行为要素的事实发生后，合同中确立的权利义务并不自动失效，除非合同中约定的条款本身被法律禁止，否则刑事案件的成立并不当然阻却合同的有效性，如履约诈骗。

　　论坛闭幕

　　在闭幕仪式上，由北京大成律师事务所高级合伙人、大成刑事专业委员会主任、全国律师协会刑事业务委员会委员赵运恒律师致辞。

　　他讲到，此次论坛非常成功，主要体现在三个收获上：

　　第一个收获的关键词是“概念”。宣讲嘉宾在讲授时，均对刑事合规概念专门或者附带做了诠释，虽然理解不尽相同，但对其可以帮助企业和企业家规避刑事风险的认识是一致的。

　　第二个收获的关键词是“模式”。关于开展刑事合规业务的模式，与会嘉宾普遍达成共识，认识到包括刑事合规业务在内的所有的合规业务，很难由一个人或一个专业团队完成，跨专业、跨团队合作是必由之路。

　　第三个收获的关键词是“方法”。以往律师做合规业务时，更多的方法是给企业画出条条框框，但这已不能满足企业发展的需要，未来做刑事合规，一定要结合民商等多种方法手段，帮助企业在合规的前提下实现合法的发展目标。

　　最后，他倡议，律师们携手同行，秉持共同的理念，合力开拓刑事合规这片蓝海。

　　回眸大成刑辩人的公益宣讲活动，从福州始燃，经历17站，足迹遍布全国。

　　每次论坛的专业、精彩、高规格，让所有参与其中的来宾难以忘怀。而本期宣讲嘉宾一如既往地将自己多年凝结的理论研究和实务探索获得的成果无私分享，使得每一位与会的法律人能够拓展思维、创新思维，从更多维度来考虑刑事合规问题，使律师业务有了更广阔的空间。

　　此刻，我们与上海再见，

　　对下一站，我们已心怀期待。

（来源：大成辩护人）